作者简介：李立国，中国人民大学教育学院副院长，教授；鞠光宇，教育部教育发展研究中心副研究员；王春雩，中国人民大学教育学院硕士研究生。北京 100872

　　关键词：民办高校;非营利性;非公平关联方交易

　　内容提要：“出资人控制”的模式强化了民办高校的营利性色彩，为民办高校的非公平关联方交易提供了组织条件。非公平关联方交易是民办高校转移利润的重要手段，损害了国家公共利益、学校利益和学生利益。防范非营利性民办高校非公平关联方交易的主要举措有：完善民办高校的财务制度，建立防止非公平交易的程序和制度，强制信息披露，创新办学模式，建立监管体系等。

　　标题注释：本文系教育部发展规划司委托课题项目“民办高校办学风险和应急处置机制研究”的部分成果。

　　随着我国《民办教育促进法》的修改，除了义务教育阶段的民办学校外，民办学校将分为营利性与非营利性两类。党的十九大报告中指出，“支持和规范社会力量兴办教育”。在分类管理的背景下，以合理回报为主要目的的办学模式正在向分类管理下以非营利为主的营利和非营利并举的办学模式转变，非营利性将成为民办高校的重要选择。如何保证非营利民办高校“非营利性”的实现，进行相关的制度设计和政策支持，将成为关注的焦点问题。

　　现实中将有不少民办高校出于各种动机选择非营利性学校办学模式，但我国民办高校的基本办学属性是投资办学，并不是所有选择非营利性学校办学模式的民办高校都不存在“营利”动机，因而加强监管、确保非营利性民办高校“非营利性”十分必要，而确保非营利性民办高校实现“非营利性”运行的一个重要方面就是制止非公平关联方交易。

　　一、以“合理回报”为特征的民办高校非公平关联方交易问题

　　对合理回报的官方界定是让水平高、质量好的出资人得到鼓励，让唯利是图的出资人受到惩戒，但这并不能掩盖实际办学中“办学结余”就是办学利润、“合理回报”就是收益索取权的法律事实。[1]“合理回报”模糊了非营利的概念，在操作中显得既不合理也不合法，[2]因为通常而言，受到法律保护的回报都是“合理”回报；并且由于“合理回报”的提取基数、比例不明晰，监管的不完善导致了实际办学中，民办高校举办人大量营利，这已不再是秘密。[3]

　　早在2001年就有学者发现，在校生规模超过一万人的民办高校，便可以有50%的结余。[4]这些年随着办学资金的投入和规模的扩张，民办高校的结余越来越多。2017年12月华立大学集团上市，根据其披露的上市资料，该学校每年营收额为5.4亿元，净利润约2.3亿元，毛利率约50%，引起一片哗然，其2015年、2016年及2017年获得的政府补助分别为320万元、120万元及780万元。“合理回报”的模糊规定实际上给了学校举办人变相营利的窗口，让涉足民办高等教育的举办人借此机会大量获利，部分学校沦为营利的机器。

　　1.以学生规模支撑学校的经费运转。民办学校的学生规模与办学资源密切相关，只有在获得足够办学资源的前提下，进行营利和办学质量提升等问题才成为可能，[5]在短时间内完成规模扩张才能成为民办高校发展的最有效方式。[6]由于学校的资金主要来源于学生上缴的学费，充足的生源不仅可以保证学校日常教育教学秩序的开展，更是可以给举办人带来丰富的利润回报。

　　2.以市场化运营方式支撑的学校长期发展。步入长期稳定发展轨道的民办高校选择利用市场化的方式运营学校，即“生存下来就开始赚钱”。学校开源节流，严守学校经费来源，控制学校的成本支出，以保证办学收益最大化。最具代表性的做法就是学校后勤的伪社会化、教育教学环节的成本控制以及通过各类非教学环节获得收益。

　　第一，学校后勤的伪社会化。民办高校中的后勤是继学费外又一主要资金来源，因此，学校后勤一般通过社会化的方式承包给社会以收取费用，更多地却是承包给了举办人近亲属。调研中发现，一些民办高校虽然没有将后勤社会化运营，但执行了所谓“大后勤制”，如将学校基建、管理、日常服务全部纳入后勤范畴，这样一来学校可以通过非公平关联交易将绝大多数资金来源渠道都以“后勤”的名义让举办者控制。

　　第二，教育教学环节的成本控制。作为民办高校主要支出的教育教学环节，举办者通常会想尽办法在此控制成本。调研发现，和同地区公办高校相比，民办高校开学晚、放假早。一些民办高校的寒假时间甚至和同地区公办高校的暑假时间相当，较短的教育教学周期降低了民办高校的教育教学成本支出。其次，在民办高校中存在压缩课堂学习时间的情况，四年制本科学习中，学校规定学生进行三年课堂学习，一年实习，三年制专科学习中也必须进行一年时间的毕业实践，这也压缩了学生在校的支出。再次，民办高校虽然学费较高，但其教师待遇较同类型公办教师低20%到40%左右，以控制教学成本。

　　第三，通过各类非教学环节获得收益。学校是开展教育教学活动的场所，然而一些民办高校却热衷于在校园内承接各类社会考试培训活动以获得场地使用费；一些民办高校通过贷款在闲置土地上盖起楼堂馆所，进行营利活动；还有在空地上栽种名贵树木、构筑假山奇石等方式提升土地价值。这些非教学所获收益大多数落入举办者的口袋。

　　3.围绕收入开展人才培养工作。为追求合理回报，学校的方方面面都按照利润最大化安排，甚至包括学校的人才培养，最能体现这一点的便是民办高校的专业设置情况和各个学校积极推动办学层次升格的现状。已有研究表明，民办高校倾向于“特色+热门”的专业设置方式，[7]一方面依托传统办学特色，保证一定的教学质量，另一方面则大量开设热门专业，以保证招生规模和经费来源。

　　以往研究者认为民办高校的专业设置科技含量较低，多为文科商贸类专业，[8]然而我们调研发现，目前办学规模较为稳定的民办高校大都选择以理工科为主的办学方向。这是由于相对于文科，理工科的学费较高。值得一提的是，这些在办学上以理工科为主的民办高校多数都设置了规模不小的艺术设计类专业，这也是出于收取高额学费的考虑。

　　除了专业设置，很多民办高校急于进行办学升格，积极谋求本科和研究生培养资格。调研中的某职业学院正在积极筹划升为本科院校，并预备更名为城市学院；某科技学院和某著名公办大学获得了硕士的联合培养资格，其他院校也在筹划获得研究生培养资格。在谈及为何要升格时，校领导毫不避讳地谈到了层次升格是为了扩大招生规模，提升学费收入。

　　4.家族式治理维持学校管理与运行。民办高校的治理主体包括了董事会(理事会)、校长(校务委员会、校长办公室)、监事会、学校党委以及教职工代表大会等，其中董事会及其理事会在民办高校治理中占有重要地位。有人归纳我国民办高校治理体制存在的问题主要有举办者控制使学校管理出现家族化、举办者和校长的权力冲突、利益相关者参与治理程度不高、缺乏内外监督机制等四个方面。[9我们在调研中发现，民办高校的治理结构存在以下问题。

　　第一，校长的行政权难以独立行使。大多数民办高校虽然宣称实行董事会(理事会)领导下的校长负责制，但作为举办者的董事长和作为学校行政第一负责人的校长之间在运用各自权力治理学校中经常出现冲突。[10][11]调研中发现，在访谈过程中，董事长在场的情况下，校长的发言显得极其谨慎，调整为单独开放式访谈后一些校长才说出了办学的实情。

　　第二，以教职工代表大会为代表的参与权难以保障。许多学校会将举办人的近亲属列入董事会成员担任董事，调研中各学校领导成员对这一点都讳莫如深。调研中除了某学院校长每年向教职工代表大会述职外，其他学校的教职工代表大会都未能发挥应有的作用，更没有教职工代表能够进入董事会参加学校决策。

　　第三，对举办人的监督难以实施。在投资办学的背景之下，董事会成员构成上多为举办人安排的近亲属，董事会呈现出明显的家族化特征，学校好似家族企业。在日常管理上，许多学校的董事会沦为摆设，从不或极少召开董事会，召开时采取“不记名投票多数通过的”学校仅占4%，[12]部分学校的董事会章程中还规定董事长有一票否决权，可谓一言九鼎。另外，学校董事会成员构成不公开透明，故意降低了外部监督的可能，仅有3.5%的民办高校在学校网站上公布了董事会成员构成。[13]同时，应与董事会并列的监事会的权力也受到制约。因此，就内部监控而言，部分民办高校的监事会名存实亡。

　　合理回报为特征的民办高校实质上是一种营利性的办学模式。修订后的《民办教育促进法》删除了与“合理回报”相关的内容，明确学校需自主选择办学性质，并指出非营利性民办高校的举办者不得在办学中获得收益，学校各类收益结余全部用于办学，不得用于分红。该项规定将举办者以往获利的渠道完全切断，选择了非营利的举办人将再也无法通过合法手段获得办学收益。该项规定颠覆了我国民办高校长期以来的营利模式，名不副实的“非营利”高校将不复存在，为举办者带来利润的灰色地带将会消失。随着新规的施行，以往营利的以合理回报为主要目的的办学模式将会转为分类管理下的以非营利为主的营利和非营利并举的办学模式。如何使非营利性民办高校的“非营利”落在实处，重要的一个方面就是制度和政策设计要防止办学过程中的非公平关联方交易。当前，在民办教育分类管理的背景下，亟待出台系列防范非营利性民办学校非公平关联方交易的举措，保证非营利性民办学校实际的“非营利性”，保障民办高等教育健康发展。

　　从现实情况来看，我国虽然也存在一些捐资办学的民办高校，但是我国民办高等教育的基本属性是投资办学，投资者从办学中不同程度地取得回报。我国绝大多数民办高校由社会民间资本投资兴办，其治理模式大多实行投资者单边控制。这种“出资人控制”的治理模式有利于保护投资者的利益，但并没有考虑其他利益相关者的利益，且缺乏相应监督制约机制，其结果是：民办高校办学权力基本上被举办者及其代表等“内部人”所垄断和控制，广大教职工等核心利益相关者在学校治理中却没有话语权，甚至其合法权益难以得到有效的保障与维护，学校的发展可能会走向“公司化”或“家族化”，使民办高校的非营利性成为一句空话。显然，“出资人控制”的模式强化了民办高校的营利性色彩，为民办高校的非公平关联方交易提供了组织条件。

　　民办高校的财务公开机制不够健全。从性质上看，民办高校向学生收取的学费属于办学经费，但是主管部门对民办学校办学经费的使用和管理机制目前尚不健全。民办高校通过举办者或其代理人担任董事长，并选派家族成员或亲信担任财务副校长，通过股权等形式控制管理层，形成实质的内部人控制，这种管理方式导致民办高校管理层掌握更多的权力，也为盲目决策与权力滥用提供了便利。加上大部分民办高校没有设立监事会，教育主管部门和民间组织登记管理部门对学校董事会的监管形同虚设，教育部门对民办学校的财务监管难以到位，很多民办高校开始以办学作为个人获取私利的途径。办学资金被挪用或套用的现象时有出现，民办高校的非公平关联方交易经常以合乎规定的形式出现。

　　虽然投资办学是我国民办高校办学的基本属性，民办学校的举办者或多或少都有着“营利”的诉求，但是现实中很少有民办学校的账务上显示出“营利”的特性，许多民办学校的账务显示并无办学盈余，或者有很少办学盈余。许多民办学校的学费收入和其他收入扣除办学成本后会有一定的盈余，这与民办高校的账务存在着明显的矛盾。根据分析，除了继续用于办学的投入之外，通过各种手段转移利润是许多民办学校保持账务“无盈余”的常用手段，而在民办高校转移利润的手段中，非公平关联方交易是转移办学盈余的重要手段。

　　二、非公平关联方交易的表现形式及其危害

　　关联方交易，即关联方之间的交易。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，关联方一般是指具有交易关联的双方或者多方，而关联方关系是指关联方之间的内在关系。两者或两者关联关系的特点包括：涉及双方当事人的关联方一般为两个或多个；关联方在当事人之间具备影响效力的前提下，其影响包括控制或被控制，共同控制或对共同控制有重大影响或产生重大影响；有关关联方之间关联方交易存在可能影响公平性的因素。关联方交易的主要类型包括：购买或销售商品、购买或销售除商品之外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬等。

　　非公平关联方交易又被称为“恶意关联方交易”“非规范关联方交易”或“利益转移型关联方交易”，指的是关联方利用对学校的控制与影响，通过关联方交易将学校的利益转移至关联方的过程。非公平关联方交易是指转移对象的价格往往不是公允价格，交易并非必要，交易形式不一定违反法律规定，但是其本质偏离了价值规律。在交易过程中，一方获得了非正当利益，另一方合理利益受到侵蚀。关联方利用其对目标的控制和影响力，以关联方交易的形式在二者之间输入或输出利益，从而扭曲财务信息，谋取不正当利益。

　　非公平关联方交易是民办高校转移利润的重要手段，损害了国家公共利益、学校利益和学生利益。

　　第一，非公平关联交易损害国家公共利益。利用关联方交易进行利润转移，是民办学校规避法律责任的常用手段。根据我国相关法律规定，特别是修订前的《民办教育促进法》，民办学校不允许“营利”。而通过非公平关联方交易的手段，非营利性民办学校举办者或者其他成员利用关联企业各成员之间的关系，关联方人为规定高于或低于市场的交易价格，将利润转移，使得国家对于禁止非营利性民办高校营利的规定无法得到落实。而采取这种做法的民办高校，则能够以“非营利性”之名享受着国家针对非营利性民办学校提供的各种优惠措施，这显然损害了国家的公共利益。

　　第二，非公平关联交易损害学校利益。持续的投入是学校可持续发展的重要前提和保证，办学盈余是民办高校投入的重要来源，是学校改善办学条件、提高质量的重要保障。但是通过非公平关联交易，许多民办高校将本应投入学校的办学盈余转移，使得学校的投入来源难以得到保障，办学条件难以改善，这对于学校的可持续发展非常不利。

　　第三，非公平关联交易损害学生利益。有些民办高校通过非公平关联交易将学校的办学盈余转走，直接导致学校的办学条件难以改善，损害了在这些民办学校就读学生的切身利益。不仅如此，在学校停办的情况下，由于非公平关联交易损害了学校的法人财产权，使得学校对学生学费的返还能力也受到损害，学生的权益更加难以得到保障。

　　非公平关联方交易是民办高校获取非法经济利益的隐蔽手段，主要表现为与利益相关方签订合作合同、转移资产和利润、扭曲财务信息，以谋取不正当利益。到目前为止，国家出台的相关法律法规里只有对营利性学校的监管办法，即《教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局关于印发〈营利性民办学校监督管理实施细则〉的通知》(教发[2016]19号)，却没有任何相关文件明确国家对非营利性学校的监管办法。现实情况是，非营利性学校的监督管理更为紧迫。新修订的《民办教育促进法》对于民办学校分类管理，非营利性高校是指办学不允许营利，即教育教学不允许营利，那么学校的后勤管理，包括吃、住等方面是否可以营利？学校是否可以将后勤管理单独分出来？如果后勤管理可以单独运营，那么高校是否可以向办学者在学校外成立的后勤管理公司购买服务？国家是否允许这样的关联交易？假如不能向办学者的后勤公司购买服务，那么学校是否可以与办学者的亲戚等为法人代表的公司进行交易？办学者是否可以以“协议控制”的形式将境外注册公司与境内业务运营实体相分离，境外注册公司通过协议的方式控制境内的业务实体，再以后勤管理、土地校舍租用等形式将办学利润转移到境外办学者控制的实体中？国家财政向这样的非营利性学校提供更多的财政补贴、基金奖励、税收减免、土地减免等优惠政策是否会造成国有资产流失？这些非公平关联交易是确保学校“非营利”的关键和重点。

　　三、防范非营利性民办高校非公平关联方交易的制度设计

　　从各地出台的民办教育促进法实施细则中归纳出目前各地防范非公平关联交易的方式主要有以下几个方面：

　　第一，完善民办高校的财务制度。完备的会计制度是防范非公平关联交易的制度保障。各地所有的细则中都规定，需要按照登记的不同类型执行不同的会计制度。登记为事业单位法人的民办高校，适用事业单位会计制度；登记为民办非企业单位(法人)的民办高校，执行民间非营利组织会计制度；登记为企业法人的民办高校，适用企业会计制度此外，云南、天津等地规定，引入第三方审计制度，并将审计结果向社会公布；上海市规定应当独立设置财务管理机构，建立健全财务内部控制制度；辽宁省规定民办高校的所有银行账户须由学校财务部门统一管理和集中核算，每个会计年度结束时应出具财务会计报告。

　　第二，建立内外部监管体系。在内部监督上，细则中大多规定学校要通过章程对办学者进行行为约束，章程中应当明确设立董事会、监事会、教职工大会等监督机构，定期召开会议。辽宁省规定优化董事会结构，“由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表等共同组成，”监事会组成中有党委领导班子成员；湖北省细则中规定，“探索实行独立董事(理事)、监事制度，形成决策、执行、监督相对独立、相互支持的法人治理结构”。内部监督的主体、职责、权限都得到了规定。

　　在外部监督上，上海市细则中规定，要建立综合监管机制，教育部门或人力资源社会保障部门加强行业管理，会同工商(市场监督管理)、公安等部门和镇(乡)政府、街道办事处，形成巡查发现、归口受理和分派协调、违法查处等各环节分工牵头负责、共同履职的机制；江苏省规定，成立由教育厅牵头的十余部门参与的联席会议制度，解决民办教育发展中的问题，且不定期组织开展跨部门联合检查，推行综合执法；逐步建立民办学校信用评价、质量认证和评估制度。

　　非营利性民办高校进行非公平关联交易风险应对尚需完善之处。如财务制度尚需进一步完善，多地细则中规定各地方尚需完善民办学校年度财务、决算报告和预算报告报备制度，却没有做出进一步阐述，将政策漏洞留给了下一级教育主管部门，在日常办学中存有隐患。为此，各地仍需就民办高校适用的财务制度做出更为详细的说明，以期建立起健全的民办高校财务监管体系。

　　从制度上防止非营利性民办高校的非公平关联方交易，以下几种制度设计是必要的：

　　1.界定非营利性民办高校关联关系的定义，规定相应的法律责任。将非营利性民办高校关联关系界定为非营利性民办高校的举办人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致非营利性民办高校利益转移的其他关系。非营利性民办高校的举办人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害学校利益。违反相关法律法规规定，给国家和非营利性民办高校造成损失的，应当承担赔偿责任和其他法律责任。

　　2.建立防止非公平交易的程序和制度。建立如关联董事表决回避制度，重大关联方交易的批准制度，独立董事制度，董事、校长违反法律法规时的代位诉讼制度等，并且充分发挥监事会的作用，对关联方交易进行间接规制，从而完善民办高校的治理结构，实现治理体系与治理能力现代化。

　　在我国民办高校中，家族化的学校治理是一个比较突出的问题，有60%左右的民办高校属于家族化管理。[14]家族化的学校治理即在学校治理的关键岗位人选、学校营利的关键环节人选、学校继承者的选择上都安排举办人自己的亲属，这体现在学校日常运行的方方面面，包括资产支配权家族化、主要领导成员家族化、主要领导轮换体制家族化、学校决策和管理体制家族化和生存发展的家族化。[15]这种情况在今天仍在持续，调研就发现，某学院董事长将自己的侄子安排为副校长并进入董事会，另外一学院的招生部门负责人则为学校举办人的弟弟。这么做的原因有学者归纳为对于学校经济利润和其他控制权的依赖，以及传统“家文化”的影响，[16]也包括了子女继承的合法性、法制环境的不完善等。[17]

　　首先，必须改革董事会成员结构，完善制度建设。举办者控制型董事会有三个明显的特征：第一，举办者是董事会的核心人物，在董事会中处于控制地位。如果民办高校是个人创办的，则创办者处于董事会的核心；若民办高校是企业举办的，则该企业的董事长处于该校董事会的核心，他往往委派多名代表进入董事会从而获得对董事会的控制。第二，举办者往往安排家属成员进入董事会。第三，隐蔽性。既然董事会是大多数民办高校的决策机构和权力机构，那么学校应该在各种场合广泛宣传和介绍董事会成员，学校的教职员工对董事成员也应该很熟悉。但有研究发现，大部分民办高校不公开董事会的成员构成，也有民办高校的董事会几乎不开会议。关于董事会重大决策的表决方式，“董事长个人说了算”的学校也有不少。在此背景下，必须改革董事会成员构成，真正按照非营利机构模式重构民办高校董事会，董事会成员应包括投资者、校长、教师代表、学生代表，还要有政府委派的代表、社会代表等，体现高校的特点、政府意志、高校的利益相关者特征。同时，明确议事规则与程序，完善董事会制度建设，这样才能保证董事会的决策是按照正常程序进行的。

　　其次，改变家族式管理，建立现代大学制度和治理体系。不同于公司企业，举办人并不具有民办高校的所有权，在学校治理的各个关键环节安插亲属虽不违法，也不能完全否定家族式治理在学校办学初期和小规模时期的积极作用，[18]但从长远看，任人唯亲不唯贤的用人模式对学校的科学决策、队伍建设、教育教学质量提升、投资渠道开拓、良好社会形象树立等方面不利，长此以往可能造成学校领导层守业思想严重，内部分歧加重，加剧学校内部冲突。[19]家族化的学校治理势必影响学校的办学质量提升和长远可持续发展，特别是和民办高校的非营利性相冲突。

　　有研究发现，民办高校举办者可以通过其掌握的民办高校控制权，通过政府、社会、学生与举办者之间存在的信息不对称，利用各种途径获得一定的经济回报。[20]比如，改变土地使用性质，从事具有商业性质的开发(如建教师和学生公寓并出售、出租)，将公司运行成本转移到学校，利用学校资产从事有偿服务，提高举办者的福利和消费水平等。这些收益的获得是以掌握学校的控制权为基础的，被称为“控制权回报”。因此，一些民办高校的创始者在即将离开学校时，也会出于功利考虑，安排子女或其他家属成员进入学校的重要管理岗位。举办者可以决定董事会其他成员的董事资格，并在此基础上决定包括校长在内的重要职位人事任免。这样，在法律程序上，民办高校的举办者完全可以培养子女或其他家族成员进入学校董事会并进入关键管理岗位，从而形成家族式管理现象。鉴于此，可以完善对民办高校家族式管理现象的规定，引导民办高等教育健康发展。

　　为应对长期以来的民办高校董事会家族化、治理水平低下等问题，各省的民办教育促进法实施细则都拿出了相应的措施。在董事会和行政机构成员构成上，最大的亮点是执行“双向进入、交叉任职”，党组织成员可以按规定进入学校决策机构，行政机构成员可按照党的规定进入党组织领导班子。此外还规定，董事会成员需由举办者、校长、教职工代表、党组织负责人共同构成。

　　非营利性民办高校治理结构风险应对尚需完善之处。各高校需重新制定并公布非营利性的学校章程。许多民办高校并没有制定章程，在已经公布章程的民办高校中，许多高校对于学校师生权利义务规定不够细致，对学校治理结构表述不详，给学校治理留下了很大的隐患。鉴于高校章程的重要意义，我们建议，必须督促民办高校尽快重新制定各校章程，章程内容应严格按照教育部印发的《高等学校章程制定暂行办法》制定，其中明确学校应在章程中确定校长对学校的行政和科研负全部责任，鉴于民办学校的特殊性，还应在章程中明确学校董事会(理事会)的有关职责，不得照搬企业的独立董事制度，明确师生代表进入董事会。制定的章程应当报请教育主管部门批示，并向社会公布，接受社会监督。综合来看，本文提出的非营利性民办高校治理结构如图1所示。

图1 非营利性民办高校治理结构图

　　3.强制信息披露。通过制定一系列的法律法规强制性地要求非营利性民办高校对关联方交易的信息进行及时、准确、完整、有效的披露，要求非营利性民办学校履行强制性的信息披露义务。只有及时、完整、充分、真实的信息披露才有利于缓解信息的不对称，防范各种违规行为的发生，才能有效地保护国家、学校和学生的利益。在这方面，可以参照《企业会计准则第36号——关联方披露》，要求对非营利性民办学校所发生的关联方交易在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素(包括定价政策)的规定，制定相关监管措施。

　　4.创新办学模式。PPP模式强调政府和企业的合作，同时强调准公共物品的市场供给。在此模式中，将第三方评估机构和高校教育基金会引入到我国非营利性民办高校的治理体系当中，可以减轻和分解政府的监管压力；在各个民办高校中全面建立各自的高等教育基金会，可以加强对学校资金的监管，也有助于减少非公平关联交易现象的出现。

图2 非营利性民办高校新型运行模式图

　　在该模式中，第三方评估机构的主要工作包括接受政府的委托，负责民办高校教学质量、办学资质、科研能力等方面的评估和监管工作，也包括对于高校资金的外部监管，承担了各校教育基金会(或资产管理公司)的外部监管工作。民办高校教育基金会的主要任务除了给本校运行提供资金保障外，按照国际经验，也应当包括学校日常经费的打理(包括合理的投资等)以及接受企业及个人捐款。政府让渡了监管和评估权力，将原本由教育行政部门的评估权力交由学校自身和第三方认证评估机构实施。这样不仅节约了财政支出、减少了政府压力，也可以通过市场调节促进评估质量的提升、减少政府内部的寻租现象，对整治民办高校内部经费管理混乱问题也有一定帮助。基金会的建立和正常运行，有助于进一步激发市场活力，提高办学者的办学积极性，在一定程度上也可以缓解民办高校资金链脆弱的问题。

　　5.建立监管体系。监管是政府依据规则对民办高校办学行为进行的引导和限制，监管者和被监管者双方都受体制规则的约束。民办高校的监管主体是谁？是中央政府还是地方政府？是“垂直分段”的专业式监管模式还是“地方整合”的属地化监管方式？判断监管主体主要依据法律法规对于事权的界定，如《银行业监督管理法》规定：“国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作”，监管主体是中央而非地方。《民办教育促进法》第八条规定：“县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的民办教育工作。县级以上地方各级人民政府人力资源社会保障行政部门及其他有关部门在各自的职责范围内，分别负责有关的民办教育工作。”这属于典型的属地监管方式，地方政府是监管主体，地方政府负总责，并且是“属地整合”的监管模式，即监管民办高校不是教育行政部门一家的事情，要会同人力资源社会保障行政部门及其他有关部门在各自的职责范围内分别负责有关工作。“属地整合”监管模式有以下几个需要解决的核心问题：一是地方政府负总责会导致监管的“底线思维”，即以不出事情和维稳为原则，对于非公平关联交易的问题容易忽视查处。对此，要通过制度设计推动地方政府强力监管民办高校的办学行为，使地方政府从“守底线”向“争上限”转变。二是科学划分监管事权，包括解决省级政府和地市级政府的监管权限和责任、同级政府的同部门的监管权限和责任，解决分段分部门管理中的信息不对称和资源、责任的风险结构性错配问题。三是采用“适应性”监管理念。监管者应关注关联性交易对民办高校带来的变化、潜力、结构性影响，以便及时调整监管政策和监管制度，从“命令-控制型监管”转向“适应性监管”，从静态监管转向动态监管。四是采用“功能性”监管理念。注重非公平关联交易的功能特征和功能变化，从机构监管转向功能监管。五是强化“协调性”监管理念。实现监管机构之间信息共享、信息沟通，构建监管机构与民办高校及其相关利益方之间的平等对话、沟通交流机制。六是提高监管成效。对非营利性民办高校关联方交易的事后监管除强制性信息披露以外，还要建立对违规行为的惩罚和威慑机制，教育行政部门、财政部门、民政部门、税务部门、工商部门需要针对非营利性民办高校的关联方交易等违规行为，采取公开批评、公开处罚和罚款等措施加以惩戒。

　　原文参考文献：

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　　[15]徐绪卿.我国民办高校家族化的若干问题之探讨[J].高等教育研究，2009，(7).

　　[16]王一涛.民办高校创办者子女接班：一个值得关注的现象[J].高等教育研究，2012，(7).

　　[18]徐绪卿.我国民办高校家族化的若干问题之探讨[J].高等教育研究，2009，(07).

　　[19]徐绪卿.我国民办高校家族化管理问题的思考[J].华中师范大学学报(人文社会科学版)，2009，(6).